GmbH-Gesellschaftsvertrag




 

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GmbH-Gesellschaftsvertrag
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Wie schreibt man einen GmbH-Gesellschaftsvertrag?

Ein GmbH-Gesellschaftsvertrag ist ein juristisches Dokument, das die Grundlagen und Regeln für eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) festlegt. Dieser Leitfaden soll Ihnen einen Überblick über die wichtigsten Bestandteile eines GmbH-Gesellschaftsvertrags geben und Ihnen bei der Erstellung und Gestaltung eines solchen Vertrags helfen.

Inhaltsverzeichnis:

  1. Einleitung
  2. Gründung der GmbH
  3. Gesellschafter
  4. Stammkapital
  5. Geschäftsführung
  6. Gesellschafterversammlung
  7. Beschlussfassung
  8. Vertragsänderungen
  9. Laufzeit und Beendigung

Einleitung

Die Einleitung des GmbH-Gesellschaftsvertrags sollte den Zweck und den Namen der Gesellschaft klar definieren. Geben Sie auch den Ort an, an dem die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Beispiel:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) „Musterfirma“ wird hierdurch gegründet. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Musterstadt.

Gründung der GmbH

In diesem Abschnitt sollten Sie die Gründungsmodalitäten festlegen. Dazu gehören Angaben zur Anzahl der Gründer und deren Namen sowie zur Höhe des gewünschten Stammkapitals.

Beispiel:

Die GmbH wird von den folgenden Gründern gegründet:

  1. Max Mustermann
  2. Maria Musterfrau

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 Euro und ist in bar einzuzahlen.

Gesellschafter

In diesem Abschnitt sollten Sie Informationen zur Aufnahme neuer Gesellschafter und zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen festlegen. Geben Sie auch die Rechte und Pflichten der Gesellschafter an.

Beispiel:

Die Gesellschafter können neue Gesellschafter aufnehmen und ihre Gesellschaftsanteile ganz oder teilweise an Dritte übertragen. Jeder Gesellschafter hat das Recht, an den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft angemessen beteiligt zu werden.

Stammkapital

Legen Sie in diesem Abschnitt die Höhe des Stammkapitals fest und geben Sie an, wie dieses einzuzahlen ist. Geben Sie auch an, wie mit Veränderungen des Stammkapitals umgegangen werden soll (z. B. Erhöhung oder Herabsetzung).

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Beispiel:

Das Stammkapital beträgt 25.000 Euro und ist von den Gesellschaftern innerhalb von vier Wochen nach Gründung in bar einzuzahlen. Das Stammkapital kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erhöht oder herabgesetzt werden.

Geschäftsführung

In diesem Abschnitt sollten Sie die Geschäftsführung und die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer regeln. Legen Sie auch fest, wie die Geschäftsführer bestellt und abberufen werden können.

Beispiel:

Die Gesellschaft hat eine oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und können jederzeit von dieser abberufen werden. Sie können die Gesellschaft allein oder gemeinsam vertreten.

Gesellschafterversammlung

In diesem Abschnitt sollten Sie die Einberufung und den Ablauf der Gesellschafterversammlung regeln. Legen Sie fest, wie Einladungen erfolgen und welche Entscheidungen mit welcher Mehrheit getroffen werden müssen.

Beispiel:

Die Gesellschafterversammlung wird mindestens einmal im Jahr durch den Geschäftsführer schriftlich einberufen. Einladungen werden per Einschreiben oder E-Mail an die bekannte Adresse des Gesellschafters verschickt. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

Beschlussfassung

Legen Sie in diesem Abschnitt fest, wie Beschlüsse gefasst werden können, wenn keine Gesellschafterversammlung einberufen wird. Dies kann beispielsweise durch schriftliche Abstimmung oder telefonische Konferenzen erfolgen.

Beispiel:

Wenn keine Gesellschafterversammlung einberufen wird, können Beschlüsse auf schriftlichem Wege oder in Telefonkonferenzen gefasst werden. Die Beschlüsse müssen einstimmig sein.

Vertragsänderungen

Legen Sie fest, wie Vertragsänderungen vorgenommen werden können. Dies kann beispielsweise nur durch einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung oder durch Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Beispiel:

Vertragsänderungen können nur durch einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung vorgenommen werden. Alle Gesellschafter müssen dem Beschluss zustimmen.

Laufzeit und Beendigung

Legen Sie in diesem Abschnitt die Laufzeit der GmbH fest und regeln Sie die Bedingungen für eine vorzeitige Beendigung durch Kündigung, Liquidation oder Insolvenz.

Beispiel:

Die GmbH wird auf unbestimmte Zeit gegründet. Jeder Gesellschafter hat das Recht, die GmbH unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zu kündigen. Die Gesellschaft kann durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.

Bitte beachten Sie, dass dieser Leitfaden nur eine allgemeine Übersicht über die wichtigsten Bestandteile eines GmbH-Gesellschaftsvertrags bietet. Es wird empfohlen, bei der Erstellung und Gestaltung eines GmbH-Gesellschaftsvertrags einen erfahrenen Rechtsanwalt zu konsultieren, da jeder Vertrag spezifische Anforderungen und rechtliche Aspekte berücksichtigen sollte.

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FAQ GmbH-Gesellschaftsvertrag

Frage 1: Was ist ein GmbH-Gesellschaftsvertrag?

Antwort : Ein GmbH-Gesellschaftsvertrag ist ein schriftlicher Vertrag, der die Gründung einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) regelt. Er enthält die wichtigsten Regelungen über die Organisation, Geschäftsführung und Haftung der GmbH.

Frage 2: Welche Elemente sollten in einem GmbH-Gesellschaftsvertrag enthalten sein?

Antwort : Ein GmbH-Gesellschaftsvertrag sollte mindestens folgende Elemente enthalten: Firmenname, Sitz der GmbH, Unternehmensgegenstand, Stammeinlage der Gesellschafter, Regelungen zur Geschäftsführung, Verteilung des Gewinns und Verlusts, Regelungen zur Geschäftsführerbestellung und -abberufung, Regelungen zur Gesellschafterversammlung und -beschlüssen, Dauer der Gesellschaft und Regelungen zur Gesellschafterhaftung.

Frage 3: Kann ein Muster-GmbH-Gesellschaftsvertrag verwendet werden?

Antwort : Ja, es ist möglich, einen Muster-GmbH-Gesellschaftsvertrag zu verwenden. Allerdings ist es ratsam, den Vertrag individuell anzupassen, um spezifische Anforderungen und Bedürfnisse der Gesellschafter zu erfüllen.

Frage 4: Können Änderungen am GmbH-Gesellschaftsvertrag vorgenommen werden?

Antwort : Ja, Änderungen am GmbH-Gesellschaftsvertrag können von den Gesellschaftern beschlossen werden. Es ist jedoch wichtig, dass solche Änderungen schriftlich vereinbart und in Form eines Anhangs oder einer Änderungsurkunde dem ursprünglichen Vertrag beigefügt werden.

Frage 5: Können die Geschäftsführer im GmbH-Gesellschaftsvertrag benannt werden?

Antwort : Ja, die Geschäftsführer können im GmbH-Gesellschaftsvertrag benannt werden. Alternativ kann auch geregelt werden, dass die Geschäftsführer von den Gesellschaftern bestellt und abberufen werden.

Frage 6: Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein, um einen GmbH-Gesellschaftsvertrag zu schließen?

Antwort : Um einen GmbH-Gesellschaftsvertrag zu schließen, müssen mindestens zwei Gesellschafter vorhanden sein. Darüber hinaus müssen die Gesellschafter eine Stammeinlage leisten und den Vertrag notariell beurkunden lassen.

Frage 7: Welche Haftung haben die Gesellschafter einer GmbH?

Antwort : Die Gesellschafter einer GmbH haften grundsätzlich nur mit ihrer Stammeinlage. Ihre persönliche Haftung ist auf die Höhe ihrer Einlagen beschränkt.

Frage 8: Was passiert, wenn ein Gesellschafter aus der GmbH ausscheiden möchte?

Antwort : Der Austritt eines Gesellschafters aus der GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen durch einen Austrittsvertrag geregelt werden. Der Austrittsvertrag regelt die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters und die Übertragung seiner Gesellschaftsanteile.

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Frage 9: Kann ein GmbH-Gesellschaftsvertrag vorzeitig beendet werden?

Antwort : Ja, ein GmbH-Gesellschaftsvertrag kann vorzeitig beendet werden. Dies kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder durch gerichtliche Auflösung geschehen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Frage 10: Brauche ich einen Rechtsanwalt, um einen GmbH-Gesellschaftsvertrag zu erstellen?

Antwort : Ein Rechtsanwalt kann Ihnen bei der Erstellung eines GmbH-Gesellschaftsvertrags helfen und sicherstellen, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind. Es ist ratsam, einen Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht hinzuzuziehen, um mögliche rechtliche Probleme zu vermeiden.




Vorlage: GmbH-Gesellschaftsvertrag

  1. Gründung der Gesellschaft

    Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird durch die Unterzeichnung dieses Gesellschaftsvertrags von den Gründungsmitgliedern gegründet.

  2. Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft

    Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „[Name der GmbH]“ und hat den Sitz in [Ort].

  3. Geschäftszweck

    Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist [Geschäftszweck].

  4. Stammkapital

    Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt [Betrag] Euro und ist in [Anzahl] Geschäftsanteile zu je [Betrag] Euro aufgeteilt.

  5. Einlagen der Gesellschafter

    Die Gesellschafter leisten ihre Einlagen in bar oder in sonstigen Sachwerten.

  6. Verteilung der Gewinne und Verluste

    Die Gewinne und Verluste der Gesellschaft werden nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile auf die Gesellschafter verteilt.

  7. Geschäftsführung

    Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt dem/der [Geschäftsführer/in].

  8. Gesellschafterversammlung

    Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Beschlussorgan der Gesellschaft.

  9. Geschäftsjahr und Jahresabschluss

    Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Ein Jahresabschluss wird erstellt und den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt.

  10. Ausscheiden von Gesellschaftern

    Das Ausscheiden eines Gesellschafters erfolgt durch Kündigung oder Tod. Es gelten die gesetzlichen Regelungen und Bestimmungen.

Gerichtsstand und anzuwendendes Recht

Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag ist [Ort]. Es gilt das deutsche Recht.

Diese Vorlage des GmbH-Gesellschaftsvertrags dient lediglich zu Informationszwecken und sollte in Absprache mit einem Rechtsanwalt oder Notar individualisiert werden. Die Verwendung dieser Vorlage geschieht auf eigenes Risiko.